233网校 第二章 证券经营机构管理规范

第一节 公司治理、内部控制与合规管理
1.证券公司与客户关系的基本原则
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
不得挪用、侵占客户资金。证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
保守客户秘密。证券公司对客户资料负有保密义务。证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
履行法定信息披露义务。证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
完善客户沟通、投诉处理机制。证券公司应当设专职部门或者岗位，负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。

2.证券公司董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：
(1) 审议批准合规管理的基本制度；
(2) 审议批准年度合规报告；
(3) 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
(4) 决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；
(5) 建立与合规负责人的直接沟通机制；
(6) 评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(7) 公司章程规定的其他合规管理职责。

组织制定规章制度，并监督其实施属于经营管理主要负责人的合规管理职责；
对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议属于监事会或监事的合规管理职责。

3.考查证券公司与股东之间关系的特别规定。
在处理与股东及股东关联方之间的关系时，证券公司应注意，不得有以下行为发生：
(1) 持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
(2) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(3) 股东违规占用公司资产；
(4) 法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

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4.考查证券公司有效内部控制的定义。
证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
有效的内部控制应当为证券公司实现后述目标提供合理保证：
保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行；
防范经营风险和道德风险；
保障客户及证券公司资产的安全、完整；
保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；
提高证券公司经营效率和效果。

5.考查证券公司合规报告的内容规定。
证券公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：
证券公司和各层级子公司合规管理的基本情况；
合规负责人及合规部门履行合规管理职责情况；
公司违法违规行为、合规风险的发现、监管部门和自律组织处罚及整改情况；
合规管理有效性的评估及整改情况；
合规人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况；
中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。

6.考查证券公司及有关人员违反合规管理规定的监管措施。
证券公司违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》规定的，对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取
出具警示函、
责令参加培训、
责令改正、
监管谈话、
认定为不适当人选等行政监管措施。

7.本题考查证券公司董事会的设置、议事规则等有关规定。
出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。

8.证券公司受托投资管理业务的内部控制的有关规定。
受托投资管理合同中不得有承诺收益条款

9.证券公司内部控制监督、检查与评价机制的有关规定
专门负责证券公司内部控制的监督、检查与评价工作的高级管理人员和监督检查部门的负责人可列席证券公司任何会议。
董事会对内部控制的有效性负最终责任，每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告
监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，督促其及时纠正内部控制缺陷
责监督检查部门的高级管理人员不得兼管业务部门

10.本题考查证券公司合规负责人职责的有关规定。
其他相关高级管理人员等人员对申请材料或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；
证券公司不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定；
按照合规检查发生的情形分类，合规检查包括例行检查与专项检查。
证券公司应当建立新产品、新业务评估与决策机制、合规负责人和合规部门应当对新产品、新业务发表合规审查意见

12.证券公司合规负责人和合规管理人员的独立性原则的有关规定。
中国证监会相关派出机构可以根据日常监管掌握的情况建议公司董事会调整考核结果。
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13.证券公司合规负责人和合规管理人员的独立性原则的有关规定。
以下举措可以提升合规负责人及其他合规管理人员的独立性和履职保障：
（1）明确合规负责人直接向董事会负责，由董事会考核，A 选项不符合题意；
（2）证券公司在召开董事会、经营决策会等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议前通知合规负责人，B 选项不符合题意；
（3）证券公司不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会审议决定，C 选项不符合题意；
（4）要求合规部门及其合规管理人员由合规负责人考核，证券公司对合规部门及其合规管理人员进行考核时，不得采取其他部门打分、将考核结果与业务部门的经营业务直接挂钩等方式，影响合规部门及其合规管理人员的独立性，

14.本题考查证券公司治理的基本要求。
证券公司治理的基本要求：
1.建立健全组织架构、明确职责划分；
2.不得侵犯客户合法权益
3.建立完备的内部控制体系

15.本题考查证券公司信息隔离墙制度建立和执行的职责分工。
根据《证券公司信息隔离墙制度指引》，在信息隔离墙制度建立和执行方面，董事会、管理层、各业务部门及分支机构、广大工作人员、合规总监和合规部门的具体职责如下：
1.证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任；
2.各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任；
3.证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任；
4.合规总监和合规部门负责协助董事会和管理层建立信息隔离墙相关制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责；
监事长不属于需要承担责任的主体。

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16.证券公司分类监督
证券公司分类监管制度是证券行业的一项基础性制度，
对促进证券公司加强合规管理、提升风险控制能力、培育核心竟争力，发挥了正向激励作用。
中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。

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